公司治理

公司基本資料

公司名稱                    昱展新藥生技股份有限公司
英文全名                     Alar Pharmaceuticals Inc.
股票代號                     6785
產業別                        生技醫療業
主要業務                     新藥研發
營利事業統一編號       52310651
成立日期                     2016/09/23
公開發行日期              2020/06/03
興櫃日期                     2020/10/05
已發行普通股股數      57,000,000股 (含私募 0股)
董事長                        林東和
總經理 / 發言人          文永順
代理發言人                 康宇寧
發言人電話                 (04) 2463-7115
股票過戶機構     台新國際商業銀行股務代理部
股票過戶機構電話       (02) 2504-8125
過戶地址     台北市中山區建國北路1段96號B1
 
會計師事務所      勤業眾信聯合會計師事務所
簽證會計師          鄭欽宗 / 趙永祥
 
公司地址             台中市大雅區科雅路32號5樓
Address:             5F., No. 32, Keya Rd., Daya                            Dist.,Taichung  428015  City,                              Taiwan  (R.O.C.)
傳真號碼              (04) 2256-9658
電子信箱              alar@alarpharm.com
公司網址              www.alarpharm.com
 

公司組織架構

董事會

•  董 事 會 職 責

本公司董事會負責指導公司策略、監督管理階層、公司治理制度之各項作業與安排、對公司及股東會負責、依照法令及公司章程之規定或股東會決議行使職權，並於董事會下設立審計委員會及薪酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責。各委員會的組織章程皆經董事會核准，且定期向董事會報告其決議。

•  董 事 會 成 員 多 元 化 政 策

本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展，董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制，評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業 資格等，經董事會決議通過後，送請股東會選任之。

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

  • 達成獨立董事席次逾董事席次三分之一
  • 達成兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一
  • 達成獨立董事任期未逾 3 屆
  • 達成董事會成員至少含一位女性
  • 董事會席次共計七席，獨立董事為三席、兼任公司經理人董事占比為14.29%

本公司董事會成員共7席，成員專業領域以生醫、製藥研發為主，財務金融及會計為輔，其中林東和先生及文永順先生擁有豐富之新藥研發產業經驗，並為公司主要領導及決策人物；方承猷先生則為化學及醫藥背景出身，亦在相關生技新藥公司任職多年具備相當專業知識；高宜君先生為中華開發生醫創投公司之專業經理人，其投資標的主要鎖定藥物開發與醫藥技術等企業，扶植具前瞻性及產業競爭力之生技公司；獨立董事李水盛先生出身於學術界，以培育專業藥事人才及提昇病患之藥物治療品質為本，至於獨立董事梁淑琴小姐及蘇美俐小姐則擅於財務會計及商務管理，其中梁淑琴小姐於金融業界服務20幾餘年，蘇美琍小姐則為執業多年之會計師，前述成員之專業知識與技能皆提升本公司董事會應具備之能力。

• 第四屆董事會成員 (112年5月23日至115年5月22日)

•  董 事 會 召 開 情 形 及 重 要 決 議

•  董事會績效評估自評問卷

•  董事成員績效評估自評問卷

評估結果：

  • 111年度董事會、功能性委員會（包括審計委員會及薪資報酬委員會）績效評估作業已完成，評估結果為4~5分(滿分5分)，並已將評估結果提交至112年2月21日董事會報告，整體運作尚屬良好。

審計委員會

•  審 計 委 員 會 職 責

依照中華民國證券交易法及相關行政命令規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。達方審計委員會的設置符合上開法規的要求。審計委員會之運作、主要職責及年度工作重點如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

本公司審計委員會每季定期集會、討論，會中邀請會計師、稽核主管及相關主管列席。內部稽核主管依據年度稽核計劃定期向審計委員會提報稽核彙總報告，審計委員會亦定期對本公司之內部控制制度、內部稽核人員及其工作進行考核。審計委員會每年定期與本公司之簽證會計師針對各季財務報表核閱或查核結果以及其他相關法令要求溝通事項進行交流，並就簽證會計師之選任及其提供之服務進行獨立性審核。

• 第一屆審計委員會成員 (109年7月22日至112年7月21日)

職稱姓名主要經(學)歷目前兼任本公司及其他公司之職位備註
委員蘇美琍淡江大學會計學系學士
勤業眾信聯合會計師事務所審計部協理
信磊合署會計師事務所所長
經濟部中小企業處財務顧問暨榮譽會計師		信磊合署會計師事務所 所長
經濟部中小企業處 財務顧問暨榮譽會計師
揚秦國際企業股份有限公司 獨立董事
永豐餘消費品實業股份有限公司 獨立董事		111年12月26日就任
委員梁淑琴國立台灣科技大學企業管理研究所碩士
華南銀行資深高級顧問
華南產物保險股份有限公司監察人		志聯工業股份有限公司 獨立董事111年12月26日擔任召集人
委員李水盛美國俄亥俄州立大學藥物化學暨生藥學研究所博士
國家教育研究院藥學名詞審譯委員會委員兼召集人
食品藥物分析期刊副總編輯
國立台灣大學藥學系教授		國立台灣大學 名譽教授 

•  審 計 委 員 會 召 開 情 形 及 重 要 決 議

薪酬委員會

•  薪 酬 委 員 會 職 責

本公司薪資報酬委員會由三位獨立董事組成，並由全體成員推舉獨立董事一人擔任召集人。薪資報酬委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，將所提建議提交董事會討論：

(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

• 第一屆薪酬委員會成員 (109年7月22日至112年7月21日)

職稱姓名主要經(學)歷目前兼任本公司及其他公司之職務備註
主席梁淑琴國立台灣科技大學企業管理研究所碩士
華南銀行資深高級顧問
華南產物保險股份有限公司監察人		志聯工業股份有限公司 獨立董事 
委員李水盛美國俄亥俄州立大學藥物化學暨生藥學研究所博士
國家教育研究院藥學名詞審譯委員會委員兼召集人
食品藥物分析期刊副總編輯
國立台灣大學藥學系教授		國立台灣大學名譽教授 
委員蘇美琍淡江大學會計學系學士
勤業眾信聯合會計師事務所審計部協理
信磊合署會計師事務所所長
經濟部中小企業處財務顧問暨榮譽會計師		信磊合署會計師事務所 所長
經濟部中小企業處 財務顧問暨榮譽會計師
揚秦國際企業股份有限公司 獨立董事
永豐餘消費品實業股份有限公司 獨立董事

111年12月26日就任

•  薪 酬 委 員 會 召 開 情 形 及 重 要 決 議

獨立董事與外部及內部稽核單位溝通情形

獨立董事與外部及內部稽核單位之溝通政策

  1. 獨立董事與外部稽核單位-會計師每年至少二次定期會議，會計師就公司財務狀況及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通； 若遇重大異常事項得召開會議。
  2. 獨立董事與內部稽核主管至少每季定期一次會議，就公司內部稽核結果及內控運作、執行情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

獨立董事與外部稽核單位-會計師溝通情形摘要

會議名稱日期溝通內容
第一屆第1次審計委員會109年08月11日1.會計師就109年度上半年財務及損益情形進行說明，並針對部分會計原則適用問題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
3.查核報告中關鍵事項之溝通。
4.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第2次審計委員會109年12月15日1.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
2.查核報告中關鍵事項之溝通。
3.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第3次審計委員會110年03月09日1.會計師就109年度財務及損益情形進行說明，並針對部分會計原則適用問題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
3.查核報告中關鍵事項之溝通。
4.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第4次審計委員會110年06月10日1.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
2.查核報告中關鍵事項之溝通。
3.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第5次審計委員會110年08月11日1.會計師就110年度上半年財務及損益情形進行說明，並針對部分會計原則適用問題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
3.查核報告中關鍵事項之溝通。
4.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第6次審計委員會110年12月14日1.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
2.查核報告中關鍵事項之溝通。
3.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第7次審計委員會111年03月08日1.會計師就110年度財務及損益情形進行說明，並針對部分會計原則適用問題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
3.查核報告中關鍵事項之溝通。
4.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第8次審計委員會111年05月26日1.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
2.查核報告中關鍵事項之溝通。
3.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第9次審計委員會111年08月09日1.會計師就111年度上半年財務及損益情形進行說明，並針對部分會計原則適用問題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
3.查核報告中關鍵事項之溝通。
4.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第10次審計委員會111年10月05日1.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
2.查核報告中關鍵事項之溝通。
3.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第11次審計委員會111年11月08日1.會計師就111年度上半年財務及損益情形進行說明，並針對部分會計原則適用問題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
3.查核報告中關鍵事項之溝通。
4.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第12次審計委員會111年12月26日1.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
2.查核報告中關鍵事項之溝通。
3.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第13次審計委員會112年02月21日1.會計師就111年度財務及損益情形進行說明，並針對部分會計原則適用問題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。
3.查核報告中關鍵事項之溝通。
4.法令變動說明。
獨立董事建議事項：無。

獨立董事與內部稽核單位溝通情形摘要

會議名稱日期溝通內容
第一屆第1次審計委員會109年08月11日1. 109年第二季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第2次審計委員會109年12月15日1. 109年第三季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
3. 討論本公司自行編製財務能力計畫。
4. 討論年度稽核計畫。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第3次審計委員會110年03月09日1. 109年第四季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
3. 討論本公司自行編製財務能力計畫。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第4次審計委員會110年06月10日1. 110年第一季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第5次審計委員會110年08月11日1. 110年第二季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第6次審計委員會110年12月14日1. 110年第三季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
3. 討論年度稽核計畫。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第7次審計委員會111年03月08日1. 110年第四季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第8次審計委員會111年05月26日1. 111年第一季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第9次審計委員會111年08月09日1. 111年第二季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第10次審計委員會111年10月05日1. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第11次審計委員會111年11月08日1. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第12次審計委員會111年12月26日1. 111年第三季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
3. 討論年度稽核計畫。
獨立董事建議事項：無。
第一屆第13次審計委員會112年02月21日1. 111年第四季稽核報告。
2. 討論本公司內部控制制度及管理辦法。
獨立董事建議事項：無。

落實誠信經營

一、誠信經營
1. 遵守主管機關法令規章。
2. 遵守公司規章公告。
3. 尊重公司信譽，不得擅用公司名義。
4. 本公司董事、高階管理階層及受僱人應遵守誠信經營政策。
5. 以公平與透明方式進行商業活動，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
6. 不得隨意收受他人餽贈及邀宴。
7. 遵守智財相關法規並保守業務秘密。
8. 工作機密檔案、帳冊不得擅自提供與工作無關者參閱。
9. 公司已制訂檢舉及申訴辦法。

二、履行誠信經營情形及採行措施
1. 本公司雖尚未設置推動企業誠信經營專(兼)職單位，但由總經理負責監督，並由內部稽核人員不定時稽核各項交易情事，稽核紀錄定期呈報審計委員會及董事會。
2. 本公司訂有「誠信經營守則」及「道德行為準則」，明定遇利益衝突時應提出說明報告，並依相關規範進行迴避。
3. 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，並由內部稽核定期查核相關制度之執行，以確保落實誠信經營。
4. 本公司定期於內部會議中宣導誠信經營文化。
5. 本公司董事會於110年3月9日決議通過誠信經營守則，規範所有員工在執行公司業務時必須廉能公正及遵守政府法令與規定。董事會成員與管理階層亦秉持誠信的原則來經營公司。
6. 本公司已訂定「檢舉及申訴辦法」，董事、經理人及員工若發現有違反誠信情形，應主動向總經理或內部稽核檢舉。公司對於檢舉人身份及檢舉內容將確實保密，並積極查證與處理，確有違反者將視情節輕重予以懲罰。

檢舉及申訴辦法

為落實本公司誠信經營守則，建立本公司內、外部檢舉管道及處理程序，特制定本辦法。

一、檢舉範圍：
1. 行賄及收賄。
2. 提供非法政治獻金。
3. 不當慈善捐贈或贊助。
4. 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
5. 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
6. 從事不公平競爭之行為。
7. 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。
8. 其他。

二、檢舉單位及管道：
1. 外部專屬檢舉電子信箱：alar@alarpharm.com。
2. 內部檢舉電子信箱：總經理信箱(業已公告本公司員工)。

三、檢舉處理程序：
1. 匿名檢舉：檢舉人應具名檢舉並提供具體事實，匿名檢舉原則不處理，惟所陳訴之內容認有調查之必要者仍可分案處理，並做內部檢討之參考。
2. 具名檢舉：總經理室應釐清檢舉意旨及具體事證，簽報總經理核准。
3. 總經理室應對檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並由獨立管道查證。
4. 為維護檢舉案相對人之權利，避免其遭人挾怨報復，本公司應予相對人申訴之機會。
5. 總經理室應將檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件等，予以紀錄與保存，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。於保存期限未屆滿前，倘發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
6. 本公司受理檢舉案件，經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即陳報董事長後，並以書面通知各獨立董事。
7. 對於違反誠信經營規定之申訴案件經調查屬實，公司應於內部網站揭露違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
8. 對於違反誠信行為之檢舉案件經調查屬實，應視情節輕重予以懲戒。

四、檢舉人保護：
本公司應保護檢舉人，不因檢舉情事而致不當處置。但檢舉案件經查有捏造、誣控、濫告或誹謗他人者，依情節予以議處。

五、檢舉人獎懲：
檢舉人為本公司員工時，經調查檢舉事件屬實者，得視案件輕重，對檢舉人予以適當獎勵。

防範內線交易措施

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，本公司已制訂內部重大訊息處理作業程序及防範內線交易管理辦法。本公司每年至少一次對全體受僱人員辦理防範內線交易相關法令宣導，提供董事及經理人櫃買中心內線交易暨內部人股權相關法令之宣導資料。

資通安全政策

一、管理架構：
行政暨財會處-資訊人員負責統籌並執行資訊安全政策，宣導資訊安全訊息，提升員工資安意識，蒐集資訊安全管理系統績效及有效性之技術、產品或程序等。由稽核人員每年就內部控制制度—電腦化資訊處理循環，進行資訊安全查核，評估公司資訊作業內部控制之有效性。

二、資安政策：
1. 建立主機及網路使用之管理機制。
2. 確保依據部門職能規範資料存取，防止未經授權之存取動作。
3. 訂定營運持續管理及備援備份還原之演練，確保公司業務持續運作。
4. 定期宣導資訊安全政策，推廣員工資訊安全之意識與強化其對相關責任之認知。
5. 建立資訊機房實體環境安全防護措施，並定期施以相關維護及保養。
6. 定期執行資安稽核作業，確保資訊安全能確實落實。

三、具體管理方法：
1. 網際網路資安管控：定期對電腦系統及資料儲存媒體進行病毒掃瞄；架設防火牆(Firewall）；定期電腦作業系統更新。
2. 資料存取管控：電腦設備皆有專人保管，並設定帳號與密碼；依據職能分別賦予不同存取權限；離職人員取消原有權限；設備報廢前將機密性、敏感性資料備份。
3. 應變復原機制：建立系統備份機制，落實異地備份； 每年至少一次進行系統復原計畫演練。
4. 宣導及檢核：日常宣導資訊安全資訊，提升員工資安意識；定期執行資通安全檢查呈報。

公司規章制度

公司章程

背書保證作業程序

股東會議事規則

資金貸與他人作業程序

董事會議事規則

審計委員會組織規程

薪資報酬委員會組織規程

取得或處分資產處理程序

董事選任程序

永續發展實務守則

公司治理守則

誠信經營作業程序及行為指南

誠信經營守則

防範內線交易管理辦法

道德行為準則